剧情简介：
韩信知刘邦看不起自己，感失望，又见他沉迷享乐，更反感，决定离开巴蜀。吕雉见刘邦疏懒，斥责他，刘邦称汉军士气低落，兼驻守巴蜀，无力返中原，只求留在巴蜀终老，吕雉气极，逼他念书和重用韩信，以振军纪，刘邦无奈答应。萧何与夏侯婴追回韩信，更向他下跪，韩信答应留下。刘邦问韩信离开巴蜀之法，韩信讲出明修栈道，暗渡陈仓，刘邦发现他所言与张良的锦囊一样，即改变态度，答应封他当大元帅。韩信要求刘邦为他举行一次隆重的拜将仪式，并要让他全权管理军队。韩信向刘邦要一大笔军费，刘邦奇怪，吕雉却明白他的用意，希望以盛大的拜将仪式和重整军备来建立军威。在拜将仪式前，樊哙与韩信争执，吕雉为息事宁人，把樊哙收监。韩信受封，立誓带汉军返回关中，并要将天下从项羽手中夺回。项羽意气风发迁都家乡彭城，并当众宣布会娶虞姬为妻，范增反对。范增为项羽、刘邦和韩信占卜前程，对占卜结果感忧虑，更苦劝项羽杀刘邦和韩信，以绝后患，项羽免他担心亦答应他。韩信治军严格，以刘邦表亲殷盖迟到为由，下令处死他，刘邦欲救回殷盖，派郦食其说项，但韩信坚持军令如山，更重罚郦食其。刘邦气恼韩信，但吕雉欣赏韩信公私分明，后韩信向刘邦请罪，刘邦也不好意思斥责他。韩信下令樊哙一个月内修建栈道，众惊讶。胡亥下令诛杀章邯及其部将家属，章邯军队恨透暴秦，欲向项羽投诚，项羽曾立誓杀章邯以报项良之仇，拒绝。范增分析形势，认为收编章邯及其兵马对项羽阵营有利，项羽无奈答应。胡亥迷恋虞姬美貌，但她宁毁容也要力保清白，更对他晓以大义，谓民不潦生，暴秦必亡于项羽手。胡亥恍然大悟，即追问赵高，赵高老羞成怒，竟弑君，并拥立子婴为帝。刘邦等抵峣关，众要求赶快入咸阳，但刘邦想起张良的锦囊要他屯兵峣关，故意拖延，众不满。峣关守将韩荣遣使求和，刘邦热情招待，暗中修书和议条件，众以为入城在望。
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