剧情简介：
抗战胜利了，刘海粟和夏伊乔沉浸在喜悦之中，国民党反动派却挑起了内战。日子很艰难，夏伊乔毅然变卖首饰，帮海粟和美专度过难关。上海美专的进步师生也投入了反内战的斗争中。不少学生被捕，刘海粟焦急万分，向警备司令部提出抗议，最后在各方社会名流的大力声援之下，学生获释。新中国成立，刘海粟和同学们一起手执红旗走上街头，庆祝胜利。1952年美专合并，建立华东艺术专科学校，海粟任校长。李尔康也留在学校任教了，他与海粟在绘画思想上一直针锋相对。
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